La réponse de Me Verdier :

Jusque récemment, les dispositions du code général des impôts s'appliquaient pour les sociétés dans le cadre de la cession de l'ensemble des parts sociales détenues par un associé qui exerce une activité professionnelle. Il fallait donc que l'associé qui exerce son activité cède l'intégralité de ses parts.

L'article 11 de la loi de finances pour 2009 accepte aujourd'hui l'exonération dans les cas suivants :

• Les cessions de fonds de commerce réalisées par une EURL dans le cadre du départ à la retraite de son associé unique, à la condition que l'EURL soit immédiatement dissoute après la cession ;

• la cession de fonds de commerce réalisée par une SARL à la condition que la cession porte sur l'ensemble des éléments d'actifs qui sont affectés à l'exploitation. Autrement dit, tout le fonds de commerce doit être cédé par la société, laquelle doit être dissoute en même temps que la cession du fonds de commerce.

La loi de finances pour 2009 qui, initialement avait maintenu le délai d'un an entre la date de départ à la retraite d'un associé et la cession, vient d'être rectifiée. Depuis la loi de finances rectificative pour 2009, le délai de vingt-quatre mois est également applicable comme pour les entreprises individuelles. Il n'y a donc plus de distinction à opérer.

Le conseil

Que vous soyez commerçant en nom propre ou installé sous forme de société de personnes (SARL), les délais sont identiques.